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官宣!顺丰大手笔收购,55亿!100%控股

官宣!顺丰大手笔收购,55亿!100%控股

本文摘要:顺丰速运依仗高速空运 不停赢得更多市场份额证券代码:002352 证券简称:顺丰控股 通告编号:2018-094顺丰控股股份有限公司关于收购敦豪供应链(香港)有限公司和敦豪物流(北京)有限公司100%股权的通告公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假纪录、误导性陈述或重大遗漏。

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顺丰速运依仗高速空运 不停赢得更多市场份额证券代码:002352 证券简称:顺丰控股 通告编号:2018-094顺丰控股股份有限公司关于收购敦豪供应链(香港)有限公司和敦豪物流(北京)有限公司100%股权的通告公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假纪录、误导性陈述或重大遗漏。一、生意业务概述1、为了进一步提升综合物流解决方案能力、完善供应链及条约物流领域的战略结构,2018年10月26日,顺丰控股股份有限公司(以下简称“顺丰控股”或“公司”、“上市公司”)与Deutsche Post DHL Group(以下简称“DPDHL”或“德国邮政敦豪团体”)告竣战略互助,顺丰控股将整合DPDHL在中国大陆、香港和澳门地域的供应链业务。

上市公司的全资子公司顺丰控股有限公司(SF HOLDING LIMITED,以下简称“顺丰香港”)与DPDHL下属子公司DEUTSCHE POST BETEILIGUNGEN HOLDING GMBH(以下简称“德邮控股”)、 OCEAN OVERSEAS HOLDINGS LIMITED(以下简称“海洋控股”)以及DHL GLOBAL FORWARDING (HONG KONG) LTD.(敦豪全球货运物流(香港)有限公司,以下简称“敦豪货运”)于2018年10月26日签署了《股份出售与购置总协议》,各方一致同意顺丰香港以现金方式收购德邮控股与海洋控股所持有的DHL SUPPLY CHAIN (HONG KONG) LIMITED(敦豪供应链(香港)有限公司,以下简称“敦豪香港”)的100%股权和敦豪货运持有的敦豪物流(北京)有限公司(以下简称“敦豪北京”)的100%股权(“本次生意业务”)(敦豪供应链(香港)有限公司、敦豪物流(北京)有限公司及其下属公司合称“标的公司”),敦豪北京和敦豪香港为DPDHL在中国大陆、香港和澳门地域的供应链业务板块谋划主体。本次生意业务总对价为人民币55亿元。生意业务完成后,顺丰香港或其指定的全资子公司(以下简称“顺丰香港子公司”)将成为敦豪香港和敦豪北京的唯一股东。2、本次生意业务事项不组成关联生意业务,不组成《上市公司重大资产重组治理措施》划定的重大资产重组。

3、公司第四届董事会第十七次集会审议通过了《关于收购敦豪供应链(香港)有限公司和敦豪物流(北京)有限公司100%股权的议案》,董事会同意公司举行本次生意业务。凭据《股票上市规则》和《公司章程》等相关划定,本次生意业务事项属于公司董事会决议权限,无需提交至股东大会批准。4、本次生意业务事项尚需通过中国反垄断主管部门的谋划者集中审查、尚需取得国家生长和革新委员会、商务部门、国家外汇治理局(视情况而定)等相关部门的关于中国企业境外投资的存案、挂号文件。二、生意业务对手方基本情况(一)德邮控股1、名称:DEUTSCHE POST BETEILIGUNGEN HOLDING GMBH2、企业类型:有限公司3、注册地:Charles de Gaulle Strasse 20, 53113 Bonn, Germany4、主要办公地址:Charles de Gaulle Strasse 20, 53113 Bonn, Germany5、法定代表人/董事:Haenche Henrik、Pradela Adam、Sedemund Jan6、注册资本:145,000.00欧元7、主营业务:收购、治理和出售海内外公司的股份;提供人力资源服务,尤其是向第三方提供人事服务职能,人事咨询服务。

8、主要股东:Deutsche Post AG9、德邮控股与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。(二)海洋控股1、名称:OCEAN OVERSEAS HOLDINGS LIMITED2、企业类型:私人有限公司3、注册地:Ocean House, The Ring Bracknell, Berkshire, RG12 1AN, United Kingdom4、主要办公地址:Ocean House, The Ring Bracknell, Berkshire, RG12 1AN, United Kingdom5、法定代表人/董事:Steven Fink、Thorsten Kuehl、Jane Li、Michael James Trimm6、注册资本:1,600,000.00英镑7、主营业务:从事外洋投资,为子公司提供融资支持。8、主要股东:Exel Ltd9、海洋控股与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

(三)敦豪货运1、名称:敦豪全球货运物流(香港)有限公司2、企业类型:私人有限公司3、注册地:4/F, EDGE, Nos. 30-34 Kwai Wing Road, Kwai Chung, New Territories, Hong Kong4、主要办公地址:4/F, EDGE, Nos. 30-34 Kwai Wing Road, Kwai Chung, New Territories, Hong Kong5、法定代表人/董事:Leung Kai Yuen、Huang Gwo-Jer、Slade Mark Andrew、Wong King Wah6、注册资本:5,000,000.00港元7、主营业务:物流服务、货运署理;仓储。8、主要股东:德邮控股9、敦豪货运与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。本次生意业务对手方德邮控股、海洋控股、敦豪货运,以下合称“卖方”。海洋控股及敦豪货运为德邮控股所属全资子公司。

敦豪香港由德邮控股及海洋控股配合持有,股权比例划分为99.9%和0.1%;敦豪北京由敦豪货运全资持有。三、生意业务标的基本情况(一)敦豪香港1、名称:敦豪供应链(香港)有限公司2、注册地:香港新界青衣青衣路39号嘉民领达中心25楼3、注册资本: 66,119,000港元4、建立日期:1970年4月14日5、主营业务:供应链物流服务6、主要股东及各矜持股比例:股东名称持股比例德邮控股99.9%海洋控股0.1%合计100%(二)敦豪北京1、名称:敦豪物流(北京)有限公司2、注册地:北京市顺义区南法信镇顺畅大道15号5幢1023、注册资本:200万美元4、建立日期:1994年1月19日5、主营业务:仓储业务、包装服务、货物收支口和署理收支口业务。6、主要股东及各矜持股比例:股东名称持股比例敦豪货运100%合计100%(三)主要财政数据(未经审计)本次生意业务标的公司为DPDHL在中国大陆、香港和澳门地域的供应链业务板块,相关业务通过敦豪香港和敦豪北京两个主体及其所属子公司举行运营,标的公司治理层亦以汇总财政数据(指combined financials,下同)作为业绩考核和财政预算口径,因此披露汇总财政数据可更好地代表标的公司在中国大陆、香港及澳门业务的整体体现,且上述数据也是本次生意业务订价的财政数据基础。

敦豪香港和敦豪北京最近一年及一期的主要汇总财政数据(未经审计)如下表所示。标的公司2018年全年的调整后息税前利润目的为不低于人民币2.99亿元,如最终未到达此业绩目的,生意业务对价将举行调整,详情可参见后文“订价依据”中的对价调整机制。

标的公司业务存在一定的季节性,营业收入、息税前利润及净利润一般出现上半年低于下半年的特征。除此之外,一些非经常因素也对2018年1-6月息税前利润及净利润发生了影响:1、2018年上半年非经常性汇兑损失;2、治理层未就标的公司体系内两家子公司税前亏损确认递延所得税资产,造成2018年1-6月标的公司整体的有效所得税率偏高;3、2018年上半年为下半年上线新客户和项目举行了前期投入。单元:人民币万元敦豪香港和敦豪北京停止2018年6月30日停止2017年12月31日资产总额256,695210,371欠债总额170,628127,337应收账款总额112,173117,932净资产86,06783,034敦豪香港和敦豪北京2018上半年度2017年度营业收入181,247351,259息税前利润29,13023,768调整后息税前利润39,47725,705净利润2,19114,029调整后净利润43,95518,941谋划运动发生的现金流量净额5,616,7946,752注释1:上表财政数据凭据标的公司提供的Financial Factbook所列的汇总财政报表数据(中国大陆业务、香港业务、澳门业务的加总数),思量内部恒久股权投资和内部股利收入的抵消调整后所得。

标的公司治理层表现,汇总财政报表按治理层报表数据为基础汇总,按国际财政陈诉准则(IFRS)准备。标的公司于2018年1月1日起使用IFRS16新租赁准则,将租赁在资产欠债表上确认相应的使用权资产和租赁欠债,并在利润表上确认对应使用权资产的折旧和租赁欠债利息用度。上述数据中涉及港币折算为人民币的汇率均为0.8431。

注释2:标的公司没有按汇总核算营业利润数据,因此此处列填了息税前利润。注释3:调整后息税前利润为在治理层报表的汇总报表息税前利润基础上,示意性剔除非连续性收益、成本及用度影响盘算得出的调整后息税前利润,旨在出现标的公司在脱离卖方团体独立运营情况下的盈利水平(从息税前利润中剔除的项目包罗:亚太区风险赔偿准备金的计提金额、计提的亚太区总部的总部治理用度、以及超额计提的共享中心服务用度)。注释4:调整后净利润为在治理层报表的汇总报表净利润基础上,示意性剔除非连续性收益、成本及用度的税后影响盘算得出的调整后净利润(假设大陆地域调整使用所得税率25%,香港地域调整使用所得税率16.5%),旨在出现标的公司在脱离卖方团体独立运营情况下的盈利水平(从净利润中剔除的项目包罗:亚太区风险赔偿准备金的计提金额、计提的亚太区总部的总部治理用度和德国总部治理用度、以及超额计提的共享中心服务用度)。注释5:标的公司核算的谋划运动发生的现金流量未思量部门重要现金收支项目,主要有:所得税支付、总部治理费支付、以及部门租金支付(标的公司自2018年1月起使用IFRS16新的租赁准则,大部门租期凌驾1年的租金用度作为折旧或利息用度入账,治理层未将此部门支付租金的现金流纳入谋划运动现金流核算)。

注释6:标的公司某客户在2017年非经常性延长了账期,对2017年谋划运动发生的现金流造成了负向压力。该事项已在2018年解决。(四)停止本通告披露日,敦豪香港和敦豪北京股权权属清晰,不存在抵押、质押或其他第三人权利,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

四、《股份出售与购置总协议》的主要内容1、生意业务标的本次生意业务标的为敦豪香港100%股权(以下简称“香港股权”)和敦豪北京的100%股权(以下简称“境内股权”)。2、生意业务对价和支付本次生意业务总对价为人民币55亿元。

顺丰香港将以现金方式支付,资金泉源为自有和自筹相联合。《股份出售与购置总协议》签约后,各方将另行签署增补协议,进一步确认香港股权和境内股权生意业务对价在本次生意业务总对价中的分配。

境内股权购置对价将在资产评估基础上确定。香港股权购置对价即是本次生意业务的总对价减去境内股权购置对价。顺丰香港应于敦豪北京向工商行政治理部门就境内股权提交变换挂号申请之日向羁系账户存入相当于境内股权购置对价的金额(“羁系金额”)。

交割时,顺丰香港应向德邮控股支付99.9%的香港股权购置对价、向海洋控股支付0.1%的香港股权购置对价;顺丰香港和敦豪货运应指示羁系账户署理银行向敦豪货运支付羁系金额。在《股份出售与购置总协议》签订之日起60天内,顺丰香港可以向卖方发出书面通知凭据协议划定指定顺丰香港子公司作为本次生意业务的买方。3、订价依据本次生意业务订价以标的公司业务财政预测现金流折现估值和2018年6月30日(“基准日”)财政数据为基础,参考了海内外可比公司估值水平及可比生意业务订价水平。

同时,还思量了标的公司业务质量、未来增长潜力、市场战略职位、潜在协同增益、敦豪品牌价值及中国本土、香港地域同等体量及质量标的的稀缺性,经各方基于市场原则协商后确定。在此基础价值之上,凭据市场老例,综合思量基准日标的公司的现金、欠债等情况举行了价值调整,最终得出本次生意业务对价。生意业务文件还约定了对价调整机制:(1)生意业务各方将对标的公司在2018年实际调整后息税前利润完成情况举行审计,若2018年实际调整后息税前利润低于目的额人民币2.99亿元凌驾10%,则针对低过10%的部门,卖方将等额现金赔偿;(2)生意业务各方将对标的公司在基准日的净资产举行审阅,若审阅后的净资产数额与卖方在尽职观察中提供的备考治理帐净资产数差额凌驾正负10%,则就凌驾正负10%的差额部门,生意业务各方举行对等等额赔偿;(3)卖方同时答应基准日到交割日不会泛起任何价值漏损1(少数经允许的漏损项除外),并将对一定金额之上的漏损金额举行等额赔偿。联合完整的估值分析历程及上述对价调整机制,最终生意业务对价在合理区间内。

4、交割顺丰香港和卖方应根据协议约定于交割日出售和购置生意业务标的。交割日是指在《股份出售与购置总协议》约定的交割先决条件满足或被宽免后的第5个事情日,但不应晚于最后期限。最后期限是指本协议签署之日起的6个月(如遇以下情况,则自动延长3个月:( 1)中国反垄断主管部门于前述6个月期限终了之日尚未完成本次生意业务谋划者集中审查;且(2)其他交割先决条件已于前述6个月期间内获得满足或被宽免)或各方约定的更晚日期。1价值漏损指的是基准日至交割日之间生意业务标的公司现有股东(及其关联方)从标的公司获取的特定经济利益5、交割的先决条件(1)本次生意业务通过中国反垄断主管部门的谋划者集中审查;(2)本次生意业务完成中国企业境外投资存案或陈诉,取得国家生长和革新委员会、商务部门、国家外汇治理局等相关部门所有必须的存案和挂号文件(如适用);(3)顺丰香港已于提交工商变换之日向羁系账户存入羁系金额;(4)完成反映顺丰香港为敦豪北京的唯一股东的工商部门变换挂号;(5)卖方取得标的公司旗下部门合资公司的合资方就本次生意业务相关权利的书面弃权,以及其对香港股权转让的同意;(6)卖方已经根据《股份出售与购置总协议》约定完成重组计划的某些步骤。

6、终止如生意业务双方对《股份出售与购置总协议》约定的相关交割先决条件未在最后期限之日获得满足或被宽免,则相关条约一方有权凭据协议划定终止该协议。因一方未能推行交割义务导致交割无法在交割日发生的,另一方有权终止该协议。7、终止费凭据《股份出售与购置总协议》,若到交割最后期限前,生意业务仍未获得所有中国羁系审批(即上述交割先决条件下项目(1)和(2)),或买卖各方未配合宽免上述交割先决条件下项目(1)和(2),则顺丰香港需要支付生意业务对价的3%作为终止费;若所有先决条件都已满足或按协议约定被宽免,但买卖任一方未能推行相关交割义务导致交割无法在交割日发生,则该方需要支付生意业务对价的5%作为终止费。8、执法适用与争议解决协议应受新加坡执法的统领,并依其解释和执行。

如果发生任何争议,该争议应由依据新加坡国际仲裁中心根据该中心仲裁规则仲裁解决。仲裁地为新加坡。仲裁语言为英语。任何仲裁裁决应是终局的,对争议各方均有约束力。

9、协议生效时间《股份出售与购置总协议》自签署之日起生效,在上述交割先决条件告竣或被宽免、且正式交割发生后完成。五、其他摆设德邮控股、DHL SUPPLY CHAIN MANAGEMENT GMBH (以下简称“DHL SCM”)、顺丰香港、敦豪北京、敦豪香港于2018年10月26日签署了《供应链战略互助协议》。

该协议的初始期限为交割日后10年,各方可约定再延长10年或其他期限。在该协议项下,德邮控股、顺丰香港、敦豪香港和敦豪北京同意在《供应链战略互助协议》的期限内举行以下摆设:1、DHL SCM将凭据《供应链战略互助协议》的约定,独家许可标的公司在中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区(“区域”)内的供应链业务中为了协议划定的用途使用特定商标(“商标许可”)。互助期内,标的公司将以顺丰及DHL团结品牌展开谋划。

2、顺丰控股、DPDHL和标的公司将在区域内就供应链业务举行战略互助。双方同意配合推广标的公司的供应链业务,并有义务将区域内相关新的供应链业务时机推荐给标的公司。3、DPDHL及其隶属公司将继续向标的公司提供其特定的供应链业务相关的支持和服务,并应标的公司要求提供分外支持和服务。

标的公司将为有关分外支持和服务单独付费。4、品牌授权及相关服务支持将根据标的公司每年实际收入之2.5%为基础,并凭据约定的封顶和保底机制确定需向德邮控股或DHL SCM支付的用度(“年度品牌授权及服务用度”)。届时公司也将凭据详细生意业务金额推行所需的审批和披露法式。各方有权凭据后续互助详细希望调整年度品牌授权及服务用度。

5、德邮控股与顺丰香港均有权在条约约定的条件下提前终止《供应链战略互助协议》。此外,如顺丰香港或德邮控股泛起条约约定的情形时(例如重大违约)亦可导致另一方终止《供应链战略互助协议》。在泛起终止情况时,双方亦商定了相关的终止用度或要求赔偿损失的权利。6、若《股份出售与购置总协议》终止,则《供应链战略互助协议》相应终止。

六、收购目的、风险和对上市公司的影响1、收购目的DPDHL为全球领先的物流团体公司,在中国大陆、香港及澳门地域提供高水平的供应链及条约物流服务。通过本次生意业务,顺丰控股将整合高质量的供应链物流资产,降低探索学习成本,在短时间内获得重要的战略能力。

同时,通过商标许可,标的公司将可继续借力DHL品牌及其多年积累的卓越口碑,维持现有客户关系并连续开发新客户资源。在此基础上,双方的战略互助摆设将使标的公司获得连续的客户先容及能力支持,联合顺丰控股在海内庞大的物流网络和富厚优质的客户资源,可以实现在供应链业务上的更优生长。

2、风险生意业务完成后,标的公司将转为由顺丰控股全资拥有,虽然DPDHL将连续提供须要支持以保证平稳过渡,但仍有一定的业务整合不确定性。上市公司需要与DPDHL及标的公司的治理层密切互助,维持内部运营系统、员工、外部客户及供应商的稳定性。此外,虽然本次生意业务由生意业务各方签署了生意业务协议并经董事会审议通过,但有待通过中国反垄断主管部门谋划者集中申报,并需要向国家生长和革新委员会、商务部门存案或陈诉以及推行外汇挂号等法式。

本次生意业务可能会因前述法式而受到影响,敬请投资者注意投资风险。3、对公司的影响通过整合优质标的资产及与DPDHL告竣区域内供应链战略互助,上市公司可以在供应链业务领域获得一定期限的DHL品牌使用权、世界领先的条约物流专业履历及客户资源,从而大幅增强上市公司在供应链/条约物流领域的业务能力,使公司在行业竞争中快速占据领先职位。标的公司业务能力优异,其在第三方运输、堆栈治理、企业客户增值服务等方面的专长将有助富厚顺丰控股的业务线,与上市公司现有产物线形成有效互补。

本次生意业务切实推进顺丰控股业务多元化历程以及向综合物流服务提供商的转型,可以更好地为客户提供跨行业、全工业链的物流服务及解决方案。标的公司在汽车、医疗、消费电子以及半导体等具有高壁垒、高附加值服务的领域业务履历富厚,可以提供市场领先的服务,包罗保税区物流、产前物流、无尘室等。收购标的公司将有效提升顺丰控股供应链物流业务现有实力,资助公司更好地掌握中国供应链物流市场的行业机缘。

标的公司拥有大量优质的跨国企业客户,其高质量的客户群将扩没收司现有的客户基础,而公司已有客户也将获益于越发富厚的服务种类。生意业务完成后,上市公司与标的公司还会努力探索科技、客户资源、运力资源、设备及基础设施投入等方面的协同效应,充实发挥各自优势,进一步为股东缔造价值。七、独立董事意见公司独立董事就本次生意业务揭晓独立意见如下:本次生意业务事项订价合理,可进一步提升公司综合物流解决方案能力,切合公司生长战略,有利于公司的久远生长;未影响公司的独立性,未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况,切合《公司法》、《证券法》等有关执法、法例和《公司章程》的划定。

公司董事会审议和表决本次生意业务的法式正当有效。综上,我们一致同意本次公司收购敦豪供应链(香港)有限公司和敦豪物流(北京)有限公司100%股权生意业务事项。

八、报备文件1、《公司第四届董事会第十七次集会决议》;2、《独立董事关于第四届董事会第十七次集会相关事项的独立意见》;3、《股份出售与购置总协议》;4、《供应链战略互助协议》。特此通告。

顺丰控股股份有限公司董 事 会二○一八年十月二十七日。


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